Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

PL

EN

Ogłoszenie o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Pure Biologics S.A. zwołanym na dzień 26 czerwca 2020 r.

 

Zawiadomienie o zwołaniu

 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

 

1. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

 

Zarząd Pure Biologics Spółka Akcyjna  z siedzibą we Wrocławiu (54-427), ul. Duńska 11 (“Spółka”) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000712811 działając w oparciu o przepis art. 395, art. 399 §1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (“KSH”) oraz postanowienie § 14 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 26 czerwca 2020 roku na godzinę 13.00 w siedzibie Spółki tj. we Wrocławiu przy ul. Duńskiej 11, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ)

1. Adres do korespondencji pocztowej Spółki: Wrocław (54-427), ul. Duńska 11

2. Adres Poczty Elektronicznej Spółki: wza@purebiologics.com,

3. Adres Strony Internetowej Spółki: www.purebiologics.com

4. +48  570 00 28 29

 

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:                                                                                                                                                                            

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2019.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2019.

8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty.

9. Udzielenie absolutoriów Członkom Zarządu Spółki za rok 2019.

10. Udzielenie absolutoriów Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019.

11. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.

12. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, B1, B2, C i D Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

13. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 60.000 zł poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym.

14. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.

16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

17. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

18. Podjęcie uchwały w sprawie realizacji Programu Motywacyjnego.

19. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

20. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

2. Proponowane zmiany Statutu spółki Pure Biologics S.A.

 Zmiana 1:

Dotychczasowe brzmienie §  2 ust. 6:

6. Założycielami spółki są:

a) Filip Jan Jeleń

b) Maciej Piotr Mazurek,

c) Piotr Jan Jakimowicz,

d) Jacek Józef Otlewski,

e) Andrzej Jan Trznadel,

f) NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie.

zostaje wydzielone do osobnego paragrafu i zostaje oznaczone jak § 30:

§ 30.

Założycielami spółki są:

a) Filip Jan Jeleń

b) Maciej Piotr Mazurek,

c) Piotr Jan Jakimowicz,

d) Jacek Józef Otlewski,

e) Andrzej Jan Trznadel,

f) NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie.

 

Zmiana 2:

Dotychczasowa treść § 7:

Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

Proponowana treść § 7:

§ 7.

Spółka może emitować obligacje, warranty subskrypcyjne oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

 

Zmiana 3:

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 1 i 2:

1. Zarząd Spółki może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, na pisemny wniosek akcjonariusza.

2. Zgoda co do zamiany powinna być udzielona w terminie 30 dni od daty przedstawienia pisemnego żądania.

zostaje zastąpiona ust. 1 o następującym brzmieniu:

1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza i jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Uchwała Zarządu powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania zamiany Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści.

 

Zmiana 4:

Dotychczasowy ust. 3 w § 8:

3. Zamiana akcji imiennych na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

zostaje oznaczony jako ust. 2 i otrzymuje następujące brzmienie:

2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

 

Zmiana 5:

W § 8 ust. 4 o następującym brzmieniu:

4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

zostaje oznaczony jako ust. 3 i otrzymuje następujące brzmienie:

3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

 

Zmiana 6:

Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 2:

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Proponowane brzmienie § 11 ust. 2:

2. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:

1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj i liczbę akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;

2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;

3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki;

4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

 

Zmiana 7:

Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 1:

1. Sposób przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, określi uchwała Walnego Zgromadzenia, która może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału pomiędzy akcjonariuszy.

Proponowane brzmienie § 12 ust. 1:

1. Sposób przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

 

Zmiana 8:

Dotychczasowe brzmienie  § 12 ust. 2:

2. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

zostaje oznaczone jako ust. 3 i otrzymuje następujące brzmienie:

3. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

 

Zmiana 9:

Dotychczasowe brzmienie  § 12 ust. 3:

3. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy.

zostaje oznaczone jako ust. 4:

4. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy.

 

Zmiana 10: 

W § 12 dodaje się ust. 2 o następującym brzmieniu:

2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk za ostatni rok obrotowy, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może także wypłacić dywidendę nadzwyczajną z kwot zgromadzonych na kapitałach zapasowym i rezerwowym, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

 

Zmiana 11:

Dotychczasowy § 14 ust. 5:

5. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 33% akcji Spółki chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.

zostaje oznaczony jako ust. 6:

6. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 33% akcji Spółki chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.

 

Zmiana 12:

W § 14 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu:

5. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

 

Zmiana 13:

Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2:

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub we Wrocławiu.

Proponowane brzmienie § 15ust. 2

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub we Wrocławiu, w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o jego zwołaniu.

 

Zmiana 14:

Dotychczasowe brzmienie początkowego fragmentu § 16:

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

zostaje oznaczone jako ust. 1 oraz otrzymuje następujące brzmienie:

1. Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i niniejszym Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

 

Zmiana 15:

Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1 lit. d):

d) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, a także uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,

Proponowane brzmienie § 16 ust. 1 lit. d):

d) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, obligacji partycypacyjnych, a także uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

 

Zmiana 16:

Dotychczasowa lit. k) w § 16 ust. 1:

k) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.

zostaje oznaczona jako lit. o):

o) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.

 

Zmiana 17:

W § 16 dodaje się lit. k) – n) o następującym brzmieniu:

k) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

l) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

m) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

n) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

 

Zmiana 18:

W § 16 dodaje się ust. 2. o następującym brzmieniu:

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

 

Zmiana 19:

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1:

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. poniżej, na okres wspólnej kadencji, wynoszącej pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022.

Proponowane brzmienie § 17 ust. 1:

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. poniżej, na okres wspólnej kadencji, wynoszącej pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej wygasa z końcem roku obrotowego 2022. Mandat osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej pierwszej kadencji wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji to Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków.

 

Zmiana 20:

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 3:

3. Tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do ilości głosów stanowiących nie mniej niż 5% (pięć procent) w łącznej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków lub 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 (pięciu) Członków.

Proponowane brzmienie § 17 ust. 3:

3. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do wykonywania nie mniej niż 5% (pięć procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków lub 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 (pięciu) Członków. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do wykonywania nie mniej niż 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej.

 

Zmiana 21:

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 4:

4. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3. powyżej, następuje w drodze oświadczenia doręczonego Spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Proponowane brzmienie § 17 ust. 4:

4. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3. powyżej, następuje w drodze oświadczenia doręczonego Spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wraz z pisemną zgodą zainteresowanej osoby i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Spółce na adres siedziby Spółki. Członków Rady Nadzorczej powołanych w tym trybie odwołać może jedynie Filip Jan Jeleń.

 

Zmiana 22:

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 5:

5. W przypadku nieskorzystania z uprawnień osobistych, o których, mowa w § 17. ust. 3. w terminie 2 (dwóch) miesięcy od daty zaistnienia zdarzenia skutkującego koniecznością powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powołuje nowego Członka Rady Nadzorczej.

Proponowane brzmienie § 17 ust. 5:

5. W przypadku nieskorzystania z uprawnień osobistych, o których, mowa w § 17. ust. 3. w terminie 26 (dwudziestu sześciu) dni od daty zaistnienia zdarzenia skutkującego koniecznością powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje nowego Członka Rady Nadzorczej do czasu wykonania przez Pana Filipa Jana Jelenia uprawnień, o których mowa w ust. 3 powyżej. Wykonanie tych uprawnień powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem.

 

Zmiana 23:

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 6:

6. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.

Proponowane brzmienie § 17 ust. 6:

6. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać nowego Członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. Od dnia podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym do obrotu na rynku regulowanym („ustawa o biegłych rewidentach”) w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne kryteria, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch.

 

Zmiana 24:

W  § 17 dodaje się ust. 7-10 o następującym brzmieniu:

7. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż określonych przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

8. Od dnia podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość spełnia kryteria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

9. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z aktualnych zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie lub przez Pana Filipa Jana Jelenia w trybie określonym w § 17 ust. 3 Statutu.

10. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 9 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

 

Zmiana 25:

Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 3:

3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać na piśmie zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Proponowane brzmienie § 18 ust. 3:

3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać na piśmie zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie, wyznaczając jego termin na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

 

Zmiana 26:

W § 18 dodaje się ust. 6 o następującym brzmieniu:

6. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

 

Zmiana 27:

Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 4:

4. Z zastrzeżeniem ust. 5. – 7. poniżej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych jest co najmniej trzech jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. Postanowienia ust. 2. i 4. nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Proponowane brzmienie § 19 ust. 4:

4. Z zastrzeżeniem ust. 5. – 7. poniżej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. Postanowienia ust. 2. i 4. nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przez wszystkich lub niektórych Członków Rady Nadzorczej, w tym za pośrednictwem telefonu, videofonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub innego podobnego urządzenia, które umożliwia Członkom Rady Nadzorczej wzajemne porozumiewanie się.

 

Zmiana 28:

Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 6:

6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Proponowane brzmienie § 19 ust. 6:

6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie określonym w niniejszym ustępie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania głosu.

 

Zmiana 29:

Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 7:

7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5. i ust. 6. nie może dotyczyć spraw, dla których zgodnie z Kodeksem spółek handlowych tryb ten jest niedopuszczalny a w szczególności powołania i odwołania członka Zarządu.

Proponowane brzmienie § 19 ust. 7:

7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5. i ust. 6. nie może dotyczyć spraw, dla których zgodnie z Kodeksem spółek handlowych tryb ten jest niedopuszczalny.

 

Zmiana 30:

Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 5:

5. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw wymienionych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie należy:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej i wyników oceny, o której mowa w lit. b) i c),

e) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

f) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,

g) zatwierdzanie projektów budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki,

h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

i) reprezentowanie Spółki w umowach, jak i w sporach, pomiędzy Spółką a członkami Zarządu

j) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,

k) akceptowanie kandydatów na prokurentów Spółki,

l) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny,

m) wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem majątkowym lub na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, w szczególności kredytów, pożyczek, nabycia wierzytelności lub długu, umów leasingu, udzielanie poręczeń w kwocie przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności,

n) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę lub zbycie udziałów lub akcji, bądź utworzenie lub przystąpienie do innych organizacji gospodarczych, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności,

o) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub innego prawa rzeczowego i rzeczy ruchomych za cenę przekraczającą 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności,

p) wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menadżerskich i systemów motywacyjnych,

q) w przypadku zmiany Statutu ustalenie jego jednolitego tekstu lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym,

r) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki.

zostaje oznaczone jako ust. 6 i otrzymuje następujące brzmienie:

6. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw wymienionych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie należy:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;

c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej i wyników oceny, o której mowa w lit. c) i d),

f) ustalanie zasad oraz warunków zatrudnienia, w tym wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,

h) zatwierdzanie projektów budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, i wszelkich zmian do tych dokumentów, przy czym do czasu zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, Zarząd może prowadzić sprawy Spółki w ramach przedstawionych projektów;

i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

j) reprezentowanie Spółki w umowach, jak i w sporach, pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

k) akceptowanie kandydatów na prokurentów Spółki,

l) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym nieodpłatnych zobowiązań jednostkowo powyżej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) lub łącznie w jednym roku obrotowym 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

m) wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem majątkowym przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, w szczególności prawami na dobrach niematerialnych i prawnych (prawa własności intelektualnej), w tym ustanowienie na nich praw na rzecz podmiotów trzecich m.in. zastawu, zastawu rejestrowego, prawa pierwszeństwa lub pierwokupu, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym), na zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań (w tym warunkowych), w szczególności kredytów, pożyczek, nabycia wierzytelności lub długu, umów leasingu, udzielanie poręczeń, zawarcie umów gwarancji, wystawianie lub awalowanie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych – w łącznej kwocie przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nie przewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki,

n) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki lub zbycie udziałów lub akcji, bądź utworzenie lub przystąpienie do innych organizacji gospodarczych, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż łącznie 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nie przewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki,

o) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, innego prawa rzeczowego oraz rzeczy ruchomych lub ich zbioru (w szczególności ustanowienie zastawu, zastawu rejestrowego, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym), jeżeli wartość takiej transakcji przekracza łącznie 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nie przewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki,

p) wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menadżerskich i systemów motywacyjnych oraz zatwierdzanie lub uchwalanie regulaminów dotyczących takich programów motywacyjnych i opcji menedżerskich na podstawie delegacji zawartej w uchwale Walnego Zgromadzenia,

q) wyrażanie zgody na dokonanie istotnej transakcji w rozumieniu Rozdziału 4b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jeżeli konieczność uzyskania takiej zgody wynika z przepisów prawa,

r) wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym (zgodnie z definicją poniżej), chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej; przez podmiot powiązany należy rozumieć podmioty określone w aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, uchwalanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

s) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

t) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji przez członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, oraz na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej w przypadkach określonych w art. 380 Kodeksu spółek handlowych,

u) w przypadku zmiany Statutu ustalenie jego jednolitego tekstu lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym,

v) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

 

Zmiana 31:

W § 20 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu:

5. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określa regulamin Rady Nadzorczej. Od dnia podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, w Spółce funkcjonuje komitet audytu.

 

Zmiana 32:

W § 20 dodaje się ust. 7 o następującym brzmieniu:

7. Rada Nadzorcza jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest:

1) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie;

2) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;             

3) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;     

4) zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.

 

Zmiana 33:

Dotychczasowe brzmienie § 21:

§ 21.

Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Rada Nadzorcza może powierzyć Członkowi Zarządu pełnienie funkcji Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022.

Proponowane brzmienie § 21:

§ 21.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Rada Nadzorcza Spółki określa liczbę członków Zarządu danej kadencji. Rada Nadzorcza może zmienić liczbę członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Zarządu.

2. Rada Nadzorcza powierza wybranemu Członkowi Zarządu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz może powołać jednego lub dwóch Członków Zarządu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa innemu członkowi Zarządu Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

3. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu wygasa z końcem roku obrotowego 2022. Mandat osób wchodzących w skład Zarządu pierwszej kadencji wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022.

 

Zmiana 34:

Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 1:

1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

Proponowane brzmienie § 22 ust. 1:

1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Członkowie Zarządu Spółki prowadzą sprawy Spółki zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.

 

Zmiana 35:

Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 2:

2. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

Proponowane brzmienie § 22 ust. 2:

2. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

 

Zmiana 36:

Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 3:

3. Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 2., choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

Proponowane brzmienie § 22 ust. 3:

3. Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 2., choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, podjęcie uchwały w sprawie przekraczającej zakres zwykłych czynności Spółki nie jest wymagane.

 

Zmiana 37:

Dotychczasowy ust. 4 w § 22:

5. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

zostaje oznaczony jako ust. 5 oraz otrzymuje następujące brzmienie:

5. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem, w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści planowanej uchwały.

 

Zmiana 38:

Dotychczasowe ust. 5-7 w § 22:

5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

6. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

7. Członek Zarządu ma obowiązek zachować w tajemnicy informacje, które pozyskał pełniąc funkcje Członka Zarządu.

zostają oznaczone jako ust. 6-8:

6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

7. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

8. Członek Zarządu ma obowiązek zachować w tajemnicy informacje, które pozyskał pełniąc funkcje Członka Zarządu.

 

Zmiana 39:

W § 22 dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu:

4. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniu lub poza nim, w tym w trybie pisemnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, w szczególności za pomocą telefonu, videofonu lub poczty elektronicznej.

 

Zmiana 40:

W § 22 dodaje się ust. 9-12 o następującym brzmieniu:

9. Zarząd, przed dokonaniem czynności objętej obowiązkiem uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej na mocy przepisów prawa lub niniejszego statutu, zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę, odpowiednio, Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

10. Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych budżetów Spółki oraz spółek zależnych od Spółki, budżetów Spółki oraz planów strategicznych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

11. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy zatrudnienia oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w spółce zależnej od Spółki.

12. Tryb pracy Zarządu oraz wewnętrzny podział obowiązków pomiędzy członkami Zarządu może określać Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

 

Zmiana 41:

W § 25 uchyla się ust. 2.

2. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku

 

Zmiana 42:

 W § 25 dotychczasowy ust. 3:

3. Przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

zostaje oznaczony jak ust. 2:

2. Przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

 

3. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

3.1 Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia tj. do dnia 5 czerwca 2020r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@purebiologics.com Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do 8 czerwca 2020r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania  Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3.2 Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce zgłaszając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@purebiologics.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zarząd Spółki niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał.

Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w pkt 3.1. oraz pkt 3.2. powyżej powinny zostać dołączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania (zgłoszenia) jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub

c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z lit. a) i b) wyżej dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

3.3 Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego  Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3.4 Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

Zgodnie z przepisami KSH, akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: wza@purebiologics.com. Spółka zastrzega, że ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi wyłącznie akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF. W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki, we Wrocławiu 54-427, przy ulicy Duńskiej 11 o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.

3.5 Sposób uczestnictwa w ZWZ oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@purebiologics.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę lub sporządzone przez akcjonariusza i zawierające co najmniej te same dane i informacje, co umieszczone w ww. formularzu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do dnia 25 czerwca 2020 r. do godziny 12:00.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

Formularze, o których mowa w art. 4023 §1 pkt. 5) KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.purebiologics.com  w zakładce Relacje Inwestorskie – Walne zgromadzenia. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

3.6 Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3.7 Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3.8 Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

 

4. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Pure Biologics S.A. o którym mowa w art. 4061 KSH przypada na dzień 10 czerwca 2020 roku. (“Dzień Rejestracji”).

 

5. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i dniu rejestracji uczestnictwa

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają stosownie do art. 406ˡ, 406² oraz 406³ osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. dnia 10 czerwca 2020 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 12 czerwca 2020 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Pure Biologics S.A. w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 10 czerwca 2020 r.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji,

b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 12 czerwca 2020 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

 

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul Duńska 11 w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia tj. od dnia 23 czerwca 2020r.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ, akcjonariusze Spółki mogą żądać przysłania im listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres : wza@purebiologics.com . Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji ipobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

 

6. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji oraz projekty uchwał

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ §1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.purebiologics.com w zakładce Relacje Inwestorskie- Walne Zgromadzenia.

 

7. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Pure Biologics S.A. www.purebiologics.com

 

8. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics  A.  zwołanego na dzień 26  czerwca  2020 roku .

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
w następującym brzmieniu:

§ 1

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2019.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2019.

8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty.

9. Udzielenie absolutoriów Członkom Zarządu Spółki za rok 2019.

10. Udzielenie absolutoriów Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019.

11. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.

12. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, B1, B2, C i D Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

13. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 60.000 zł poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym.

14. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.

16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

17. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

18. Podjęcie uchwały w sprawie realizacji Programu Motywacyjnego.

19. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

20. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 obejmujące:

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. Bilans, wykazujący sumę bilansową w wysokości 21.785.461,74 zł (dwadzieścia jeden milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden złotych
i siedemdziesiąt cztery grosze);

3. Rachunek zysków i strat, wykazujący stratę netto w wysokości 4.547.562,95 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote
i dziewięćdziesiąt pięć groszy).

4. Rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący środki pieniężne na 31 grudnia 2019 r. w wysokości 13.921.167,93 zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze);

5. Zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 r. w wysokości 7.213.522,18 zł (siedem milionów dwieście trzynaście tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i osiemnaście groszy);

6. Informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie sposobu pokrycia straty

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia, że całość straty za rok 2019 w wysokości 4.547.562,95 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote i dziewięćdziesiąt pięć groszy) zostanie pokryta z zysków z kolejnych lat obrotowych działalności Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Filipowi Jeleniowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Filipowi Jeleniowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romualdowi Harwasowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Romualdowi Harwasowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Trznadlowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Andrzejowi Trznadlowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Szubie z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Marcinowi Szubie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Kiciakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Adamowi Kiciakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Czekale z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Mariuszowi Czekale absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Jakimowiczowi z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Piotrowi Jakimowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Otlewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Jackowi Otlewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Kierzkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Andrzejowi Kierzkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) działając na podstawie § 16. pkt g) Statutu Spółki, w związku z zaistnieniem sytuacji opisanej w § 17. ust. 6 Statutu Spółki, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Panią Juliȩ Bar (PESEL 55121006109 ).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, B1, B2, C i D Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając w oparciu o art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) 1.654.000 akcji Spółki, w tym: 185.400 akcji serii A, 296.500 akcji serii B1, 544.100 akcji serii B2, 146.410 akcji serii C, 481.590 akcji serii D (zwanych dalej łącznie „Akcjami”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu na tym rynku.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o przeniesieniu wszystkich Akcji notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect („ASO”) na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

§ 2

Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym
w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

1) złożeniem wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego; oraz

2) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; oraz

3) złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł
i nie wyższą niż 60.000 zł poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii
E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając w oparciu o art. 431 § 1 i 2 pkt 3, art. 432 i art. 433 § 2 ustawy z dnia
15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) („KSH”), art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 89 z późn. zm.) („Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”) oraz art. 5 ust. 7 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 60.000,00zł (sześćdziesiąt tysięcyzłotych), tj. z kwoty 165.400,00 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych) do kwoty nie niższej niż 165.400,10 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta jeden i 10/100 złotych), i nie wyższej niż 225.400 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 600.000 (sześćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii E”).

2. Akcje Serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu
31 grudnia 2020 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2020 r.

4. Akcje Serii E oraz wynikające z nich prawa do Akcji Serii E („PDA”) będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji
w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

§ 2

1. Akcje Serii E zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3 KSH, z uwzględnieniem art. 440 § 3 KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Oferta Publiczna”).

2. Akcje serii E i PDA będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji i PDA Spółki do obrotu na tym rynku.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uznając, że leży to w jej interesie, postanawia niniejszym pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E w całości. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, o następującej treści:

„Akcje Serii E zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji Akcji Serii E pozwolą na dofinansowanie Spółki, co umożliwi realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki oraz dalszy rozwój jej działalności. Jednocześnie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E nie wyłącza możliwości udziału w ofercie dotychczasowych akcjonariuszy na ogólnych zasadach.

Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim konieczności zapewnienia skuteczności emisji akcji, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez inwestorów i rynek kapitałowy oraz sytuacji finansowej i bieżących zdarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii E.

Z powyższych względów, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E w całości leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.”

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji Serii E i PDA oraz uzyskania ich dopuszczenia
i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:

1) ustalenia ceny maksymalnej albo przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji Serii E oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii E, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona zgodnie z zasadami opisanymi § 3 niniejszej uchwały oraz na warunkach określonych w prospekcie opublikowanym przez Spółkę po jego zatwierdzeniu przez Komisje Nadzoru Finansowego;

2) ustalenia zgodnie z art. 432 § 4 KSH ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony, a tym samym ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii E (wyznaczonej w granicach sumy podwyższenia kapitału zakładowego, wskazanej w 1 ust. 1 powyżej), a tym samym określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii E w Ofercie Publicznej, z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszego upoważnienia, co oznacza, że w takim przypadku Spółka zaoferuje maksymalną liczbę Akcji Serii E określoną w § 1 ust. 1 powyżej;

3) określenia zasad i warunków dystrybucji Akcji Serii E, w tym:

a) wskazania terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E,

b) wprowadzenia podziału oferowanych Akcji Serii E na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,

c) zasad płatności za Akcje Serii E;

d) zasad przydziału Akcji Serii E;

4) dokonania przydziału Akcji Serii E albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych w niemożliwością wykonania niniejszej uchwały w sposób leżący w interesie Spółki;

5) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii E, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty Publicznej, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki; podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym;

6) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii E w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;

7) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w art. 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH
w związku z art. 431 § 7 KSH;

8) złożenia w Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu dotyczącego Akcji Serii E i PDA, sporządzonego w związku z Ofertą Publiczną oraz ubieganiem sięo dopuszczenie Akcji Serii E i PDA do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej oraz wszelkich dokumentów lub zawiadomień;

9) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy
o rejestrację Akcji Serii E i PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, celem ich dematerializacji;

10) wystąpienia z wnioskami, dokumentami oraz oświadczeniami wymaganymi przez regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii E i PDA do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej.

§ 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 165.400,10 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta 10/100 złotych) i nie więcej niż 225.400 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na nie mniej niż 1.654.001 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące jeden) i nie więcej niż 2.254.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 185.400 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 296.500 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,

c) 544.100 (pięćset czterdzieści cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii B2,

d) 146.410 (sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

e) 481.590 (czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

f) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.”

§ 6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 5 powyżej.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając w oparciu art. z art. 45 ust. 1a i 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.), uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka postanawia, że począwszy od dnia 1 stycznia 2020 roku będzie sporządzać jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA  2020 ROKU

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając w oparciu o 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) („KSH”) oraz § 15 ust. 5 Statutu Spółki, uchwała co następuje:

§ 1

Zmienia się postanowienia Statutu w następujący sposób:

a) dotychczasowe brzmienie § 2 ust. 6 Statutu zostaje wydzielone do osobnego paragrafu i zostaje oznaczone jak § 30:

§ 30.

Założycielami spółki są:

a) Filip Jan Jeleń

b) Maciej Piotr Mazurek,

c) Piotr Jan Jakimowicz,

d) Jacek Józef Otlewski,

e) Andrzej Jan Trznadel,

f) NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie.

b) §7 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

§ 7.

Spółka może emitować obligacje, warranty subskrypcyjne oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

c) dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 1 i 2 zostaje zastąpiona ust. 1 o następującym brzmieniu:

1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza i jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Uchwała Zarządu powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania zamiany Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści.

d) dotychczasowy ust. 3 w § 8 zostaje oznaczony jako ust. 2 i otrzymuje następujące brzmienie:

2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

e) w § 8 ust. 4 zostaje oznaczony jako ust. 3 i otrzymuje następujące brzmienie:

3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

f) § 11 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

2. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:

1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj i liczbę akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;

2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;

3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki;

4) Przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

g) § 12 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Sposób przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

h) dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 2 zostaje oznaczone jako ust. 3 i otrzymuje następujące brzmienie:

3. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

i) dotychczasowy § 12 ust. 3 zostaje oznaczony jako ust. 4:

4. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy.

j) w § 12 dodaje się ust. 2 o następującym brzmieniu:

1. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk za ostatni rok obrotowy, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może także wypłacić dywidendę nadzwyczajną z kwot zgromadzonych na kapitałach zapasowym i rezerwowym, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

k) § 14 ust. 5 zostaje oznaczony jako ust. 6:

6. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 33% akcji Spółki chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.

l) w § 14 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu:

5. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

m) § 15 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub we Wrocławiu, w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o jego zwołaniu.

n) dotychczasowe brzmienie początkowego fragmentu § 16:

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

zostaje oznaczone jako ust. 1 oraz otrzymuje następujące brzmienie:

1. Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i niniejszym Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

o) lit. d w § 16 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

d) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, obligacji partycypacyjnych, a także uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

p) dotychczasowa lit. k) w § 16 ust. 1 zostaje oznaczona jako lit. o):

o) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.

q) w § 16 dodaje się lit. k) – n) o następującym brzmieniu:

k) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

l) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

m) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

n) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek
z tych osób,

r) w § 16 dodaje się ust. 2. o następującym brzmieniu:

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

s) § 17 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. poniżej, na okres wspólnej kadencji, wynoszącej pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej wygasa z końcem roku obrotowego 2022. Mandat osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej pierwszej kadencji wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji to Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków.
W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków.

t) § 17 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

3. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do wykonywania nie mniej niż 5% (pięć procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków lub 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 (pięciu) Członków. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do wykonywania nie mniej niż 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej.

u) § 17 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

4. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3. powyżej, następuje w drodze oświadczenia doręczonego Spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wraz z pisemną zgodą zainteresowanej osoby
i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Spółce na adres siedziby Spółki. Członków Rady Nadzorczej powołanych w tym trybie odwołać może jedynie Filip Jan Jeleń.

v) § 17 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie brzmienie:

5. W przypadku nieskorzystania z uprawnień osobistych, o których, mowa w § 17. ust. 3. w terminie 26 (dwudziestu sześciu) dni od daty zaistnienia zdarzenia skutkującego koniecznością powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje nowego Członka Rady Nadzorczej do czasu wykonania przez Pana Filipa Jana Jelenia uprawnień, o których mowa w ust. 3 powyżej. Wykonanie tych uprawnień powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem.

w) § 17 ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:

6. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać nowego Członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. Od dnia podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym do obrotu na rynku regulowanym („ustawa o biegłych rewidentach”) w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne kryteria, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch.

x) w § 17 dodaje się ust. 7-10 o następującym brzmieniu:

7. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż określonych przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

8. Od dnia podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość spełnia kryteria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

9. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z aktualnych zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie lub przez Pana Filipa Jana Jelenia w trybie określonym w § 17 ust. 3 Statutu.

10. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 9 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

y) § 18 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać na piśmie zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie, wyznaczając jego termin na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

z) w § 18 dodaje się ust. 6 o następującym brzmieniu:

6. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

aa) § 19 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

4. Z zastrzeżeniem ust. 5. – 7. poniżej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. Postanowienia ust. 2. i 4. nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przez wszystkich lub niektórych Członków Rady Nadzorczej, w tym za pośrednictwem telefonu, videofonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub innego podobnego urządzenia, które umożliwia Członkom Rady Nadzorczej wzajemne porozumiewanie się.

bb) § 19 ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:

6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie określonym w niniejszym ustępie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania głosu.

cc) § 19 ust. 7 otrzymuje następujące brzmienie:

7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5. i ust. 6. nie może dotyczyć spraw, dla których zgodnie z Kodeksem spółek handlowych tryb ten jest niedopuszczalny.

dd) dotychczasowy § 20 ust. 5 zostaje oznaczony jako ust. 6 i otrzymuje następujące brzmienie:

6. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw wymienionych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie należy:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;

c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej i wyników oceny, o której mowa w lit. c) i d),

f) ustalanie zasad oraz warunków zatrudnienia, w tym wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,

h) zatwierdzanie projektów budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, i wszelkich zmian do tych dokumentów, przy czym do czasu zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, Zarząd może prowadzić sprawy Spółki w ramach przedstawionych projektów;

i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

j) reprezentowanie Spółki w umowach, jak i w sporach, pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

k) akceptowanie kandydatów na prokurentów Spółki,

l) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym nieodpłatnych zobowiązań jednostkowo powyżej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) lub łącznie w jednym roku obrotowym 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

m) wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem majątkowym przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, w szczególności prawami na dobrach niematerialnych i prawnych (prawa własności intelektualnej), w tym ustanowienie na nich praw na rzecz podmiotów trzecich m.in. zastawu, zastawu rejestrowego, prawa pierwszeństwa lub pierwokupu, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym), na zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań (w tym warunkowych), w szczególności kredytów, pożyczek, nabycia wierzytelności lub długu, umów leasingu, udzielanie poręczeń, zawarcie umów gwarancji, wystawianie lub awalowanie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych – w łącznej kwocie przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nie przewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki,

n) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki lub zbycie udziałów lub akcji, bądź utworzenie lub przystąpienie do innych organizacji gospodarczych, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż łącznie 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nie przewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki,

o) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, innego prawa rzeczowego oraz rzeczy ruchomych lub ich zbioru (w szczególności ustanowienie zastawu, zastawu rejestrowego, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym), jeżeli wartość takiej transakcji przekracza łącznie 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nie przewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki,

p) wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menadżerskich i systemów motywacyjnych oraz zatwierdzanie lub uchwalanie regulaminów dotyczących takich programów motywacyjnych i opcji menedżerskich na podstawie delegacji zawartej w uchwale Walnego Zgromadzenia,

q) wyrażanie zgody na dokonanie istotnej transakcji w rozumieniu Rozdziału 4b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jeżeli konieczność uzyskania takiej zgody wynika z przepisów prawa,

r) wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym (zgodnie z definicją poniżej), chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej; przez podmiot powiązany należy rozumieć podmioty określone w aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, uchwalanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

s) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

t) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji przez członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, oraz na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej w przypadkach określonych w art. 380 Kodeksu spółek handlowych,

u) w przypadku zmiany Statutu ustalenie jego jednolitego tekstu lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym,

v) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

ee) w § 20 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu:

5. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określa regulamin Rady Nadzorczej. Od dnia podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, w Spółce funkcjonuje komitet audytu.

ff) w § 20 dodaje się ust. 7 o następującym brzmieniu:

7. Rada Nadzorcza jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest: 

1)     zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie;

2)     zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;    

3)     współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów
i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;              

4)     zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki,
z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.

gg) § 21 otrzymuje następujące brzmienie:

§ 21

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Rada Nadzorcza Spółki określa liczbę członków Zarządu danej kadencji. Rada Nadzorcza może zmienić liczbę członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Zarządu.

2. Rada Nadzorcza powierza wybranemu Członkowi Zarządu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz może powołać jednego lub dwóch Członków Zarządu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa innemu członkowi Zarządu Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

3. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu wygasa z końcem roku obrotowego 2022. Mandat osób wchodzących w skład Zarządu pierwszej kadencji wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022.

hh) § 22 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Członkowie Zarządu Spółki prowadzą sprawy Spółki zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.

ii) § 22 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

2. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

jj) § 22 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

3. Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 2., choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, podjęcie uchwały w sprawie przekraczającej zakres zwykłych czynności Spółki nie jest wymagane.

kk) dotychczasowy ust. 4 w § 22 zostaje oznaczony jako ust. 5 oraz otrzymuje następujące brzmienie:

5. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem, w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści planowanej uchwały.

ll) dotychczasowe ust. 5-7 w § 22 zostają oznaczone jako ust. 6-8:

6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

7. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

8. Członek Zarządu ma obowiązek zachować w tajemnicy informacje, które pozyskał pełniąc funkcje Członka Zarządu.

mm) w § 22 dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu:

4. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniu lub poza nim, w tym w trybie pisemnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, w szczególności za pomocą telefonu, videofonu lub poczty elektronicznej.

nn) w § 22 dodaje się ust. 9-12 o następującym brzmieniu:

9. Zarząd, przed dokonaniem czynności objętej obowiązkiem uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej na mocy przepisów prawa lub niniejszego statutu, zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę, odpowiednio, Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

10. Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych budżetów Spółki oraz spółek zależnych od Spółki, budżetów Spółki oraz planów strategicznych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

11. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy zatrudnienia oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w spółce zależnej od Spółki.

12. Tryb pracy Zarządu oraz wewnętrzny podział obowiązków pomiędzy członkami Zarządu może określać Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

oo) w § 25 uchyla się ust. 2.

pp) w § 25 dotychczasowy ust. 3 zostaje oznaczony jak ust. 2:

2. Przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki o następującej treści:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA
PURE BIOLOGICS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

§ 1

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Zwołanie, przygotowanie i prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki, stosowanych przez Spółkę „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” oraz niniejszym regulaminie Walnego Zgromadzenia.

2. Przepisy niniejszego Regulaminu mają zastosowanie, o ile nie są niezgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

 

§ 2

DEFINICJE

1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

1) Akcjonariuszu – należy przez to rozumieć podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki na danym Walnym Zgromadzeniu,

2) Kodeksie Spółek Handlowych – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) lub każdy inny akt prawny, który ją zastąpi,

3) Przewodniczącym lub Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia – należy przez to rozumieć przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki,

4) Radzie Nadzorczej – należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki,

5) Regulaminie – należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

6) Spółka – należy przez to rozumieć Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

7) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki,

8) Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki,

9) Zarządzie – należy przez to rozumieć zarząd Spółki.

§ 3

ZWOŁANIE I ORGANIZACJA WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

2. Walne Zgromadzenie może zwołać także inny uprawniony podmiot.

3. Zarząd odpowiada za prawidłową organizację i przygotowanie Walnego Zgromadzenia,
w tym zapewnienie obecności notariusza, który będzie protokołował jego przebieg oraz transmisji jego obrad, jeżeli wymagają tego właściwe przepisy.

4. Zarząd może zlecić wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu wykonanie czynności technicznych, związanych z organizacją Walnego Zgromadzenia, w szczególności w zakresie obsługi głosowania i obliczania liczby głosów przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych.

5. Jeżeli zwołane zostaną dwa zwyczajne Walne Zgromadzenia, jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

6. Podmiot lub organ, który zwołał Walne Zgromadzenie może je odwołać lub przesunąć jego termin. Odwołanie lub przesunięcie terminu Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie przewidzianym dla jego zwołania.

7. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli postanowił o tym zwołujący Zgromadzenie.

8. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa odrębny regulamin oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§ 4

UPRAWNIENI DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU

1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje podmiotom wskazanym w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie oraz niniejszym Regulaminie.

2. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo zgłaszania uwag do treści listy akcjonariuszy.

3. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie organów Spółki. O przyczynach nieobecności członków Zarządu powinni oni poinformować Walne Zgromadzenie.

4. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

5. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki oraz przedstawiciele środków masowego przekazu.

 

§ 5

PEŁNOMOCNICTWO

1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa.

2. Dopuszcza się przedłożenie kopii dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej, jeżeli jest poświadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza lub przez inną osobę, upoważnioną do potwierdzania kopii za zgodność z oryginałem.

3. W przypadku, w którym dokumenty wskazane w ust. 1 i 2 nie zostały sporządzone w języku polskim, konieczne jest przedstawienie tłumaczenia takich dokumentów.

4. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza.

5. Akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu w formie elektronicznej w terminie i na adres poczty elektronicznej, wskazany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć pełnomocnictwo w formie elektronicznej oraz skan (w formacie PDF lub innym powszechnie przyjętym) zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji,
z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Jeżeli jest to konieczne dla weryfikacji posiadania przez osobę wystawiającą pełnomocnictwo prawa do reprezentowania Akcjonariusza lub zachowania ciągu pełnomocnictw, należy załączyć również inne stosowne dokumenty. W przypadku, gdyby zawiadomienie zawierało braki, Spółka powiadamia o tym fakcie Akcjonariusza.

6. Brak zawiadomienia albo wadliwe zawiadomienie może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Przepisy niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

7. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (ii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

8. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw.

 

§ 6

OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności – jeden z Członków Rady Nadzorczej. Jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej nie jest obecny, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie podejmuje niezwłocznie wszelkie czynności niezbędne do prawidłowego rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Do czasu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przewodniczy Walnemu Zgromadzeniu oraz czuwa nad prawidłowym przebiegiem obrad. Wszelkie czynności, które nie są niezbędne do wyboru Przewodniczącego mogą być podjęte dopiero po jego wyborze.

4. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad Walnego Zgromadzenia.

 

§ 7

WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. W przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie, Przewodniczącego wyznacza sąd lub inny uprawniony podmiot.

3. Każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo zgłoszenia nie więcej niż jednego kandydata. Kandydatury przyjmuje osoba otwierająca Walne Zgromadzenie, która sporządza listę kandydatów.

4. Po zamknięciu listy kandydatów, osoba otwierająca Walne Zgromadzenie poddaje pod głosowanie kandydatury w kolejności przez siebie wybranej. Poddanie pod głosowanie uchwały o wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymaga wyrażenia przez kandydata do protokołu zgody na objęcie funkcji Przewodniczącego.

5. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym.

6. Wybór Przewodniczącego wymaga bezwzględnej większości głosów.

7. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przeprowadza głosowanie, ogłasza jego wyniki oraz niezwłocznie przekazuje przewodniczenie obradom wybranemu Przewodniczącemu.

8. Zadania Przewodniczącego obejmują w szczególności:

a. dbanie o prawidłowy i sprawny przebieg obrad Walnego Zgromadzenia,

b. moderowanie dyskusji,

c. wydawanie zarządzeń porządkowych,

d. zarządzanie przerw technicznych i porządkowych,

e. prowadzenie głosowań oraz czuwanie nad poprawnością ich przeprowadzenia,
w tym dbanie o prawidłowość liczenia głosów,

f. decydowanie o kolejności głosowań w ramach jednego porządku obrad,

g. czuwanie nad prawidłową realizacją porządku obrad,

h. stwierdzanie wyczerpania porządku obrad,

i. zamykanie Walnego Zgromadzenia,

j. podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia,

k. rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

 

§ 8

SPORZĄDZENIE LISTY OBECNOŚCI

1. Po dokonaniu przez Walne Zgromadzenie wyboru Przewodniczącego, niezwłocznie obejmuje on przewodnictwo obrad Walnego Zgromadzenia oraz sporządza i podpisuje listę obecności. Lista obecności powinna zostać wyłożona na czas obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Listę obecności sporządza się na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu przygotowanej przez Zarząd.

3. Sporządzenie listy obecności wymaga:

a. sprawdzenia czy Akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

b. sprawdzenia tożsamości Akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu;

c. sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed Walnym Zgromadzeniem, sprawdzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym następuje bezzwłocznie po uzyskaniu zawiadomienia;

d. uzyskania podpisu Akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności;

e. wydania Akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiedniej karty do głosowania lub inny dokumentu lub urządzenia służącego do głosowania.

4. Po sporządzeniu listy obecności Przewodniczący niezwłocznie podpisuje ją i wykłada na czas Walnego Zgromadzenia.

5. W razie przybycia Akcjonariusza lub jego przedstawiciela w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, należy dokonać czynności wskazanych w ust. 3 oraz odnotować ten fakt na liście obecności, wskazując także moment, od którego przybyły uczestniczy w obradach. Przepis niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio do opuszczenia przez Akcjonariusza lub jego przedstawiciela obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Zastrzeżenia co do treści listy obecności zgłasza się Przewodniczącemu, który w razie stwierdzenia nieprawidłowości dokonuje stosownych korekt.

7. W razie złożenia przez uprawnionych Akcjonariuszy wniosku o sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, Przewodniczący zarządza wybór komisji ds. prawidłowości listy obecności. Członków komisji, innych aniżeli członek zgłoszony przez uprawnionych Akcjonariuszy, wybiera Walne Zgromadzenie. Wnioskodawcy przysługuje uprawnienie do wyznaczenia jednego członka komisji.

8. Komisja niezwłocznie przystępuje do weryfikacji listy obecności i przedstawia Przewodniczącemu rekomendację co do jej treści. Przewodniczący uwzględnia rekomendację, jeżeli jest ona uzasadniona. Rozstrzygnięcie Przewodniczącego jest ostateczne.

§ 9

KOMISJA SKRUTACYJNA

1. Na wniosek Akcjonariusza Przewodniczący może zarządzić powołanie Komisji Skrutacyjnej, mającej za zadanie czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalenie wyników głosowań oraz przekazanie wyników głosować Przewodniczącemu.

2. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech członków, powołanych przez Walne Zgromadzenie.

3. Niepowołanie przez Walne Zgromadzenie co najmniej trzech członków Komisji Skrutacyjnej poczytuje się za odmowę jej powołania.

§ 10

PORZĄDEK OBRAD I PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Po wyłożeniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał
i przedstawia porządek obrad.

2. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały dokonać zmian w porządku obrad w zakresie, w jakim pozwala na to Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana porządku obrad może polegać w szczególności na zmianie kolejności rozpatrywania spraw lub zdjęciu określonych spraw z porządku obrad.

3. Zdjęcie określonych spraw z porządku obrad może zostać dokonane jedynie za zgodą podmiotu, z którego inicjatywy umieszczono dany punkt w porządku obrad.

4. W przypadku braku uchwały w przedmiocie porządku obrad, Przewodniczący przeprowadza Walne Zgromadzenie zgodnie z ostatnim ogłoszonym porządkiem obrad.

5. Przewodniczący nie ma prawa usuwać lub zmieniać kolejności rozpatrywania punktów porządku obrad.

6. Po przedstawieniu sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może zarządzić dyskusję jednocześnie nad więcej niż jednym porządkiem obrad.

7. Poza kolejnością zgłaszania się Przewodniczący udziela głosu członkom organów Spółki oraz wyznaczonym przez nie osobom.

8. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia zabierają głos w sprawach objętych porządkiem obrad.

9. Udzielanie przez członków Zarządu odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, tzw. Market Abuse Regulation, a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonane inaczej niż w sposób i w trybie wynikającym z tych regulacji.

10. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień poszczególnych osób zabierających głos, nie krócej jednak niż do trzech minut na wystąpienie i dwóch minut na replikę.

11. Przewodniczący może upominać osoby zabierające głos, jeżeli te odbiegają od realizowanego punktu porządku obrad lub przekraczają czas przeznaczony na wypowiedź. Jeżeli upomnienie nie odniesie skutku, Przewodniczący może odebrać głos.

12. Sprawy porządkowe powinny zostać poddane pod głosowanie niezwłocznie, z pierwszeństwem w stosunku do spraw merytorycznych.

13. Dyskusję zamyka Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

 

§ 11

PODEJMOWANIE UCHWAŁ

1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, Przewodniczący odczytuje treść projektów uchwał objętych danym punktem porządku obrad i poddaje je pod głosowanie. Jako pierwsze poddaje się pod głosowanie projekty uchwał zgłoszone przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie (z ewentualnymi autopoprawkami), a następnie pozostałe projekty w kolejności ich zgłaszania, chyba że głosowanie nad nimi byłoby bezprzedmiotowe.

2. Każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, a także zmian i poprawek do już zgłoszonych uchwał. Prawo to może być zrealizowane do czasu zamknięcia dyskusji nad danym porządkiem obrad. Zgłoszenie składa się na ręce Przewodniczącego z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego.

3. Głosowanie następuje po odczytaniu przez Przewodniczącego projektu uchwały, będącej przedmiotem tego głosowania.

4. Głosowanie może odbywać się z wykorzystaniem komputerowego systemu oddawania i liczenia głosów. Sposób głosowania zapewnia brak możliwości identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych Akcjonariuszy w przypadku głosowania tajnego.

5. Głosowanie korespondencyjne jest niedopuszczalne.

6. Po obliczeniu głosów wynik głosowania jest podpisywany przez Przewodniczącego albo Przewodniczącego i członków Komisji Skrutacyjnej (w przypadku jej powołania) oraz ogłaszany przez Przewodniczącego.

7. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowości głosowania, Przewodniczący zarządza reasumpcję głosowania. Przewodniczący może postanowić
o odmiennym sposobie przeprowadzenia ponownego głosowania.

8. Akcjonariuszowi przysługuje, na zasadach określonych przez Kodeks Spółek Handlowych, prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec podjętej uchwały. Może także zwięźle uzasadnić swój sprzeciw.

9. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie przewidzianym w art. 421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, które są dostępne co najmniej do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

 

§ 12

WYBÓR CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Przed zarządzeniem głosowania w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza rozpoczęcie zgłaszania kandydatów.

2. Każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo zgłoszenia kandydata na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę można zgłosić także przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia Zarządowi w formie pisemnej. Zarząd niezwłocznie przekazuje kandydatury Przewodniczącemu.

3. Do zgłoszenia kandydatury należy dołączyć wyrażoną w formie pisemnej zgodę danego kandydata na powołanie w skład Rady Nadzorczej oraz życiorys kandydata.

4. W przypadku wyboru przez Walne Zgromadzenie niezależnego członka Rady Nadzorczej, kandydaci powinni być zgłaszani przez akcjonariuszy nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie powinno zawierać dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.

5. Przewodniczący sporządza listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej w kolejności przez siebie wybranej.

6. Po zamknięciu listy kandydatów, Przewodniczący odczytuje ją i poddaje pod głosowanie uchwały w sprawie powołania poszczególnych kandydatów.

7. Jeżeli wszystkie wakaty w Radzie Nadzorczej zostały obsadzone, Przewodniczący może odstąpić od poddawania pod głosowanie uchwał w sprawie powołania pozostałych kandydatów.

8. Przewodniczący, na wniosek uprawnionych Akcjonariuszy, zarządza przeprowadzenie głosowania w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej grupami, wzywając jednocześnie Akcjonariuszy do utworzenia grup, koniecznych do dokonania wyboru.

9. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.

10. Wniosek o przeprowadzenie głosowania grupami uprawniony Akcjonariusz zgłasza Zarządowi w terminie umożliwiającym uwzględnienie głosowania w porządku obrad.

11. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach.

12. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupie z tych samych akcji, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Usunięcie może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowaniu się grupy lub grup.

13. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów oddanych w grupie.

14. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę uczestników, pozostali uczestnicy Zgromadzenia niewchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.

15. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

16. Jeżeli pomimo wniosku, o którym mowa w ust. 10 na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do ukonstytuowania się ani jednej grupy, zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, wyboru członka Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami nie dokonuje się.

17. Przepisy ust. 1-7 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do wyborów członków innych organów Spółki, jeżeli ich wybór leży w kompetencjach Walnego Zgromadzenia.

 

§  13

SPRAWY PORZĄDKOWE

1. W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia.

2. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

3. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności:

a. sposobu prowadzenia obrad;

b. zarządzenia przerwy w obradach;

c. zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad;

d. kolejności uchwalania wniosków w ramach danego punktu porządku obrad;

e. ograniczenia, odroczenia, zamknięcia dyskusji lub ograniczenia czasu wypowiedzi.

4. Przewodniczący poddaje zgłoszony wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie.

 

§  14

PRZERWA W OBRADACH

1. Przerwy w obradach mogą zostać zarządzone przez Walne Zgromadzenie na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

2. Uchwała w przedmiocie zarządzenia przerwy w obradach powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad, a także zawierać uzasadnienie. Termin wznowienia obrad nie może stanowić bariery dla wzięcia w nim udziału większości Akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

3. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

a. w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad;

b. o ile osoba wybrana na Przewodniczącego przez podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym pozostaje ta właśnie osoba;

c. o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą jednak umocować inne osoby do działania w ich imieniu;

d. Walne Zgromadzenie po przerwie może być protokołowane przez innego notariusza.

4. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały powzięte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.

5. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach.

6. Do każdego protokołu dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w danej części Walnego Zgromadzenia.

7. Przewodniczący, w celu zapewnienia prawidłowości obrad Walnego Zgromadzenia, może zarządzać ponadto krótkie przerwy techniczne, niestanowiące przerwy w obradach w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych. Przewodniczący podaje do wiadomości uczestników czas i miejsce wznowienia obrad.

§  15

PROTOKOŁOWANIE OBRAD ZGROMADZENIA

1. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządzany jest przez notariusza.

2. Przewodniczący podpisuje protokół niezwłocznie po jego sporządzeniu.

3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Księgę protokołów przechowuje się w siedzibie Spółki.

4. Jeżeli Zarząd tak postanowi, obrady Walnego Zgromadzenia mogą być rejestrowane także za pomocą urządzenia rejestrującego dźwięk lub obraz.

 

§  16

PRZEPISY KOŃCOWE

1. Niniejszy Regulamin ma zastosowanie począwszy od Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, na którym został przyjęty.

2. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

 

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu, wprowadzonych uchwałą nr [●], przy czym postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia mają zastosowanie począwszy od pierwszego Walnego Zgromadzenia, zwołanego po wejściu w życie niniejszej uchwały.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) działając na podstawie art. 392 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 lit. h) Statutu ustala co następuje:

1. Ustala się wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki w następujących wysokościach:

a. Przewodniczący Rady Nadzorczej – 1600 zł brutto miesięcznie,

b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – 1500 zł brutto miesięcznie,

c. Członek Rady Nadzorczej – 1500 zł brutto miesięcznie.

2. Wynagrodzenie przysługuje niezależnie od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej w danym miesiącu.

3. Wynagrodzenie nie przysługuje w przypadku, gdy z przyczyn nieusprawiedliwionych dany Członek Rady Nadzorczej nie brał udziału w żadnym z odbywających się w danym miesiącu posiedzeń. Wątpliwości co do usprawiedliwionych przyczyn nieobecności rozstrzyga w razie potrzeby Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

4. Z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:

a. 1100 zł brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu,

b. 1000 zł brutto miesięcznie dla Członka Komitetu Audytu.

5. W przypadku pełnienia funkcji przez część miesiąca kalendarzowego, wysokość wynagrodzenia za ten miesiąc ustala się proporcjonalnie do liczby dni pełnienia tej funkcji w tym miesiącu.

6. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu, do 10 dnia kolejnego miesiąca kalendarzowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu, objętych uchwałą nr [●].

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie realizacji w Spółce programu motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą PURE BIOLOGICS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) uchwala co następuje:

§ 1

Program Motywacyjny

1. Spółka, z uwagi na wymogi określone w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej 2 „Płatność w formie akcji własnych”, a także z uwagi na art. 24 ust. 11 b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (U. z 2019 r. poz. 1387) postanawia pod warunkiem zawarcia stosownych porozumień z Panem Filipem Jeleniem, Panem Piotrem Jakimowiczem, Panem Maciejem Mazurkiem oraz Panem Jackiem Otlewskim („Akcjonariusze”) potwierdzić funkcjonowanie i realizację programu motywacyjnego, w ramach którego osoby określone w niniejszej uchwale będą miały możliwość nabycia akcji Spółki („Program”, „Program Motywacyjny”).

2. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu, kluczową kadrę menedżerską, pracowników i współpracowników Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, realizację celów strategicznych Spółki oraz związanie tych osób ze Spółką i ich wynagrodzenie za wkład w rozwój Spółki bez konieczności uszczuplania zasobów gotówkowych Spółki i „rozwodnienie” stanu posiadania dotychczasowy akcjonariuszy akcjami nowej emisji.

3. Osobami uprawnionymi w ramach Programu są osoby świadczące na rzecz Spółki pracę, usługi lub pełniące funkcję na podstawie umowy o pracę, powołania, lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne („Osoby Uprawnione” lub „Osoba Uprawniona”). Osoby Uprawnione zostaną wskazane przez Zarząd Spółki, natomiast Osoby Uprawnione spośród członków Zarządu zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą, zgodnie z zasadami określonymi w porozumieniu zawartym przez Spółkę oraz Akcjonariuszy („Porozumienie”). Odpowiednio Zarząd lub Rada Nadzorcza określą liczbę akcji Spółki, przeznaczonych do nabycia przez poszczególne Osoby Uprawnione.

4. Łączna liczba Osób Uprawnionych, do których zostanie skierowana oferta sprzedaży akcji Spółki nie będzie większa niż 149 osób. W ramach Programu Akcje będą oferowane Osobom Uprawnionym do 31 grudnia 2021 r. („Okres Programu”).

5. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu będą określone w Porozumieniu oraz w umowie uczestnictwa w Programie, która zostanie zawarta przez Powiernika i Spółkę z Osobą Uprawnioną („Umowa Uczestnictwa”).

§ 2

Podstawowe zasady Programu

1. Program Motywacyjny zostanie zrealizowany w oparciu o istniejące akcje Spółki, które w tym celu zostały wniesione do Programu przez Akcjonariuszy. Na potrzeby Programu Motywacyjnego nie będą emitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Spółki.

2. Na potrzeby realizacji Programu wykorzystane zostanie 241.000 akcji Spółki, w tym: 114.200 akcji Spółki serii A, 89.800 akcji Spółki serii B1 i 37.000 akcji Spółki serii B2, zwanych dalej „Akcjami”.

3. Akcje do Programu Motywacyjnego zostały wniesione w następujący sposób:

a) akcjonariusz Filip Jeleń wniósł 13.000 akcji serii B2;

b) akcjonariusz Piotr Jakimowicz wniósł 000 akcji serii A, 18.000 akcji serii B1 oraz 8.000 akcji serii B2;

c) akcjonariusz Maciej Mazurek wniósł 000 akcji serii A, 40.000 akcji serii B1 oraz 8.000 akcji serii B2;

d) akcjonariusz Jacek Otlewski wniósł 200 akcji serii A, 31.800 akcji serii B1 oraz 8.000 akcji serii B2.

4. Wniesienie Akcji nastąpiło poprzez ich sprzedaż za cenę równą ich wartości nominalnej na rzecz Akcjonariusza – Pana Filipa Jelenia, który będzie pełnił funkcję powiernika („Powiernik”). Nabycie Akcji nastąpiło wyłącznie w celu ich dalszego zaoferowania oraz przeniesienia na rzecz Osób Uprawnionych uczestniczących w Programie. Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, na mocy której Pan Filip Jeleń zobowiąże się do realizacji funkcji Powiernika oraz zawarła umowę zobowiązującą Powiernika do nie rozporządzania Akcjami w inny sposób niż w celu realizacji Programu Motywacyjnego.

5. Realizacja Programu polegać będzie na przyznaniu Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie prawa do nabycia od Powiernika określonej liczby Akcji po cenie równej ich wartości nominalnej tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję, na warunkach określonych szczegółowo w Porozumieniu oraz w Umowie Uczestnictwa.

§ 3

Warunki nabycia Akcji

1. Realizacja prawa do nabycia Akcji przez Osobę Uprawnioną będzie wymagała spełnienia kryterium lojalnościowego w postaci świadczenia na rzecz Spółki pracy, usług lub dzieła przez co najmniej 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa.

2. Niezależnie od warunków określonych w ust. 1 powyżej, Umowa Uczestnictwa może przewidywać dodatkowe warunki, od spełnienia których zależeć będzie realizacja uprawnienia do nabycia Akcji przez Uczestnika.

3. Na zasadach określonych w Umowie Uczestnictwa Osoba Uprawniona zobowiąże się do nierozporządzania nabytymi Akcjami przez okres w niej wskazany, jednak nie krótszy niż do dnia 31 grudnia 2021r.

4. Porozumienie może określać przypadki wygaśnięcia prawa do nabycia Akcji wskutek, w szczególności, niewykonywania, rażącego niewłaściwego wykonywania obowiązków lub podejmowania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki.

 

 § 4

Upoważnienia

W związku z realizacją Programu, Walne Zgromadzenie Spółki:

1. upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją Programu, niezastrzeżonych dla Rady Nadzorczej na mocy niniejszej uchwały, przepisów prawa lub statutu Spółki;

2. upoważnia Zarząd i Radę Nadzorczą do zawarcia z Akcjonariuszami, o których mowa w § 2 ust. 3 niniejszej uchwały Porozumienia, na podstawie którego zostaną uregulowane wzajemne stosunki prawne pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami, wynikające z realizacji przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały Programu Motywacyjnego w oparciu o akcje wniesione do tego Programu przez Akcjonariuszy.

 § 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 26 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pure Biologics S.A., działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 2217), postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki („Polityka Wynagrodzeń”) o następującej treści:

 

POLITYKA WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Rozdział I – Wprowadzenie i zakres

1. Regulamin wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej określa zasady wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej i zostały przyjęty na podstawie z art.90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Regulamin ma na celu:

– przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej stabilności i długoterminowych interesów,

– określenie podstaw, zasad i procedur ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

 

Rozdział II – Definicje

1. Spółka – Pure Biologics SA z siedzibą we Wrocławiu

2. Zarząd– Zarząd Spółki

3. Rada– Rada Nadzorcza Spółki

4. Komitet– Stały Komitet Audytu Powołany przez Radę Nadzorczą Spółki

Rozdział III Struktura Wynagrodzeń

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu składają się z:

– wynagrodzenia stałego – miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami finansowymi i niefinansowymi;

– wynagrodzenia zmiennego- uzależnionego od realizacji celów zarządczych, może mieć formę dodatkowych wypłat pieniężnych lub krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych;

2. Niezależnie od wynagrodzenia stałego i zmiennego, Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia dodatkowe określone każdorazowo uchwałą Rady.

3. Opis składników wynagrodzenia stałego i zmiennego i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych jest określony każdorazowo uchwałą Rady.

Rozdział IV Wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Rada Nadzorcza określa wynagrodzenie Członka Zarządu w wyniku negocjacji z Członkiem Zarządu.

2. Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady.

3. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Przewiduje się powierzenie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

– stosunku pracy – realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;

– zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;

– powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

4. Członek Zarządu może wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki usługi inne niż wzmiankowane w pkt 3 na podstawie umowy o pracę zawartej w zgodzie z przepisami prawa pracy lub umowy cywilnoprawnej zawartej na czas nieokreślony pod warunkiem, że zakres tej umowy nie pokrywa się ani nie koliduje z obowiązkami wykonywanymi w związku z powołaniem do pełnienia funkcji w Zarządzie.

5. W przypadku umów o pracę zawieranych z Członkami Zarządu zakres oraz warunki wypowiedzenia takich umów regulują przepisy kodeksu pracy.

6. W przypadku umów cywilnoprawnych zawieranych z Członkami Zarządu na usługi inne niż wzmiankowane w pkt. 3 ich okres wypowiedzenia przez każdą ze stron nie może być dłuższy niż 6 miesięcy. Każda ze stron może rozwiązać umowę z ważnych powodów bez zachowania okresu wypowiedzenia. Powody uregulowane są w umowie łączącej strony. Niemniej jednak musi to być zawinione naruszenie przez drugą stronę istotnych postanowień umowy dotyczących w szczególności poufności, praw własności intelektualnej lub obowiązku  świadczenia usług.

7. Z Członkiem Zarządu za wynagrodzeniem, może zostać zawarta umowa o zakazie konkurencji, przewidująca obowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej. Maksymalny okres trwania takiej umowy to 12 miesięcy od ustania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką. Wynagrodzenie takie nie może przewyższać łącznego wynagrodzenia jakie Członek zarządu otrzymał w ciągu 12 miesięcy poprzedzających dzień ustania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką.

8. Przy ustalaniu wynagrodzenia stałego dla Członka Zarządu rada Nadzorcza bierze pod uwagę:

– kwalifikacje, umiejętności i poziom doświadczenia zawodowego;

– funkcję w Zarządzie;

– powierzony zakres zadań;

– poziom wynagrodzenia członków zarządu w spółkach prowadzących zbliżoną lub podobną do Spółki działalność.

9. Każdy członek zarządu, niezależnie od formy prawnej łączącej go ze Spółką, może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada powołując Członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia Członka Zarządu. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu Umowę o pracę lub Kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wskazana w treści umowy lub kontraktu menedżerskiego.

10. Członek Zarządu może otrzymać wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników finansowych lub osiągniętych celów zarządczych, a szczegółowe warunki naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego uchwala Rada Nadzorcza w uchwale.

11. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, co w szczególności obejmuje ustalenie szczegółowych celów zarządczych dla poszczególnych Członków Zarządu.

12. Cele Zarządcze na rok obrotowy, za który ma zostać przyznane wynagrodzenie zmienne ustala Rada Nadzorcza.

13 Ustalone przez Radę Nadzorczą cele zarządcze mogą obejmować: osiągnięcie określonego wskaźnika EBITDA, osiągnięcie odpowiedniego wskaźnika wartości księgowej na jedną akcję, zysku netto na jedna akcję, realizację strategii polegającej na prowadzeniu prac badawczo rozwojowych zgodnie z optymalnym z punktu widzenia Spółki harmonogramem i budżetem, wzrost innowacyjności Spółki poprzez wdrażanie własnych platform selekcji cząstek aktywnych, osiągnięcie określonych wskaźników dotyczących polityki personalnej i zadowolenia pracowników.

14. Wskazane cele zarządcze mają iść w zgodzie i przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej i stabilności Spółki.

15. Spełnienie warunków przyznania wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu stwierdza rada Nadzorcza w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz dokumenty wewnętrzne Spółki w tym pochodzące z działu Zasobów Ludzkich lub innych komórek organizacyjnych Spółki w zależności od wyznaczonych celów zarządczych.

16. Wynagrodzenie zmienne jest należne danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, którego cel dotyczy.

17. Mając na uwadze, iż stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego powinien być odpowiednio wyważony, ustala się , że maksymalna wysokość składników wynagrodzenia zmiennego (bez programów motywacyjnych opartych o Akcje) nie przekracza pięciokrotności składników wynagrodzenia stałego a z uwzględnieniem programów motywacyjnych opartych o Akcje nie przekracza dwudziestokrotności składników wynagrodzenia stałego.

18. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych, w tym:

– prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;

– prawo do dodatkowego ubezpieczenia;

– prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką;

– prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia przez Członka Zarządu Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

19. Nie przewiduje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych oraz programów wcześniejszych emerytur skierowanych do Członków Zarządu.

20. Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

21. Rada Nadzorcza ma prawo nie przyznać naliczonego wynagrodzenia zmiennego lub podjąć decyzję o jego zwrocie, jeżeli postawione wobec Członka Zarządu zarzuty o popełnieniu przestępstwa zostały w całości lub w części potwierdzone prawomocnym wyrokiem.

22. Wynagrodzenie stałe jest wypłacane w terminie wynagrodzeń dla pracowników Spółki, przelewem na wskazany przez Członka numer rachunku bankowego.

23. Wynagrodzenie zmienne może być wypłacone jednorazowo lub rozłożone w czasie. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w kwocie brutto

24. Członkowie Zarządu mogą być objęci programem motywacyjnym ustanawianym dla kluczowych osób w Spółce i wynagradzani w systemie opartym na kapitale Spółki stanowiącym rodzaj wynagrodzenia zmiennego.

25. Programy motywacyjne są ustanawiane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i mają na celu zwiększenie wartości Spółki i umożliwienie kluczowym dla rozwoju Spółki pracownikom i współpracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz zapewnienia ich długotrwałego związku ze Spółką.

26. Wypłacenie wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych może być zależne od pozostawania Członka Zarządu w stosunku zatrudnienia w Spółce przez cały okres, którego dotyczy program.

27. Szczegółowe zasady programu motywacyjnego określane są uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rozdział  V  Wynagrodzenia Członków  Rady Nadzorczej

1. Każdy Członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję na mocy powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, która jest podstawą prawną wynagradzania Członków Rady.

2. Członkowie Rady są powoływani na okres kadencji określonej w statucie Spółki, która rozpoczyna się z dniem powołania.

3. Z tytułu członkostwa w Radzie Spółka nie zawiera z Członkami Rady umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło bądź innych umów o podobnym charakterze.

4. Członek Rady może być odwołany w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia.

5. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

6. Jeżeli pomiędzy członkiem Rady a Spółką istnieje inny stosunek prawny niż stosunek powołania, to z tego tytułu członek Rady może również otrzymywać wynagrodzenie.

7. Członek Rady otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

8. Wynagrodzenie Członków Rady może być zróżnicowane z tytułu pełnionej w Radzie funkcji i powierzonych zadań. Spółka w odniesieniu do Członków Rady nie wprowadza podziału na składniki stałe i zmienne wynagrodzenia.

9. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza.

10. Wynagrodzenie jest wypłacane w terminie wynagrodzeń dla pracowników Spółki, przelewem na wskazany przez Członka Rady numer rachunku bankowego i obciąża koszty działalności Spółki.

11. Wynagrodzenie dla Członków Rady wypłacane jest w terminie wynagrodzeń dla pracowników Spółki.

12. Spółka ponosi wszystkie koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji Członka Rady Nadzorczej, w tym diet, kosztów przejazdu i zakwaterowania.

13. Nie przewiduje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych oraz programów wcześniejszych emerytur skierowanych do Członków Rady Nadzorczej.

 

Rozdział  VI  Wynagrodzenia Członków Komitetu.

1. Członek Rady, będący również Członkiem Komitetu, otrzymuje miesięczne wynagrodzenie dodatkowe, w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

 

Rozdział VII- Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

1. Z uwagi na przedmiot swojej działalności (biotechnologia medyczna), Spółka funkcjonuje w oparciu o kadrę ekspercką. Zasoby osobowe są wykorzystywane na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych. Różne formy zatrudnienia i elastyczny model współpracy z kadrą ekspercką umożliwia dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze.

2. Podobne, elastyczne podejście Spółka przyjęła w zakresie możliwych podstaw prawnych pełnienia funkcji w Zarządzie oraz w zakresie wynagradzania Członków Zarządu. Ma to na celu zachętę i utrzymanie najlepszych specjalistów. Stosowany podział wynagrodzenia ma zachęcać Członków Zarządu do podejmowania działań, których skutkiem jest osiągnięcie zakładanych efektów ekonomicznych, mobilizuje Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych decyzji, przy zapewnieniu stabilności działania Spółki w dłuższych okresach czasu.

3. Ustalenie stałego wynagrodzenia Członków Rady daje gwarancję stabilnego działania Rady jako organu nadzoru. Jej członkowie z należytą rozwagą i bez zbędnego ryzyka będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością spółki oraz działaniem Zarządu i jego członków.

 

Rozdział VIII Odstąpienie od stosowania regulaminu wynagradzania

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowiania elementów regulaminu wynagradzania z rozdziału IV, a w szczególności w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub jej Grupy lub Segmentu, którym kieruje dany Członek Zarządu.

2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i zagwarantowania rentowności finansowej Spółki, lub w sytuacji zagrożenia jej stabilności finansowej, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Regulaminu Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

3. Decyzję o takim odstąpieniu podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały.

4. O zastosowaniu czasowego odstąpienia może wystąpić Zarząd, który wskazuje przyczyny i uzasadnienie powodujące konieczność zastosowania czasowego odstąpienia, a Rada Nadzorcza określa w uchwale okres, na jaki zastosowano odstąpienie, elementy Regulaminu Wynagradzania, od których zastosowano odstąpienie oraz uzasadnienie zastosowania odstąpienia.

5. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć wszystkich elementów Polityki za wyjątkiem niniejszego ustępu oraz zasad opisanych w rozdz. IX pkt. 3.

 

Rozdział IX opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki

1. Polityka jest aktem prawa wewnętrznego Spółki i powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podejmuje Walne Zgromadzenie. W procesie decyzyjnym mającym na celu stworzenie polityki przeanalizowano opinie wypowiedzi na temat tego, jak powinny być wynagradzane organy korporacyjne spółek giełdowych. Dokonano analizy struktury wynagrodzeń oraz zasad wynagradzania zarządów i rad nadzorczych w spółkach z branży life -science a w szczególności biotechnologicznych.

2. Za wdrożenie, aktualizację i zmianę Polityki oraz jej bieżący nadzór odpowiedzialny jest Zarząd, zgodnie z podziałem kompetencyjnym. Polityka podlega przeglądowi pod kątem zgodności z polskimi przepisami, regulacjami europejskimi, praktykami rynkowymi oraz regulacjami organów nadzorczych. Przeglądu dokonuje Rada Nadzorcza nie rzadziej niż raz w roku. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje konieczne do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach na zasadach i terminach wynikających z przepisów prawa. Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi rekomendacje w sprawach co do stosowania lub zmiany Polityki.

3. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie rzadziej niż raz na cztery lata.

 

Rozdział X konflikt interesów

1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonano podziału kompetencyjnego pomiędzy poszczególne organy Spółki w zakresie zagadnień regulowanych Polityką. Uwzględniono przy tym obowiązujące przepisy prawa i dobre praktyki.

2. W przypadku zidentyfikowania przez Członka Zarządu prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów, który go dotyczy, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

3. W przypadku zidentyfikowania przez Członka Rady Nadzorczej konfliktu interesów, który go dotyczy zgłasza on swoje uwagi do Prezesa Zarządu.

4. Osoba, której dotyczy konflikt interesów powstrzymuje się od głosowania lub zabierania głosu w dyskusji nad uchwałą, z którą zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów.

5. W przypadku otrzymania zgłoszenia o zaistnieniu konfliktu interesów inicjuje się procedurę aktualizacji Polityki, która uniemożliwi lub wyeliminuje powstanie w przyszłości zidentyfikowanego już konfliktu interesów.

 

Rozdział XI postanowienia końcowe

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Jeżeli uchwała w sprawie przyjęcia Regulaminu przewiduje inny termin, Regulamin wchodzi w życie w terminie podanym w uchwale.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. W przypadku sprzeczności Regulaminu Wynagradzania z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, stosuje się te bezwzględnie obowiązujące przepisy w miejsce sprzecznych z nimi postanowień Regulaminu.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,

b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,

c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,

d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,

e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

 

9. Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów

Na dzień opublikowania ogłoszenia o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Pure Biologics S.A., które odbędzie się w dniu 26 czerwca 2020 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 165.400 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na 1. 654. 000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące ) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 185.400 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela, Serii A o numerach od A/000001 do A/185400,

b) 296.500 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela, Serii B1 o numerach od B1/000001 do B1/296500,

c) 544.100 (pięćset czterdzieści cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela, Serii B2 o numerach od B2/000001 do B2/544100.

d) 146.410 (sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela Serii C o numerach od C/000001 do C/146410

e) 481.590 (czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Serii D o numerach od D/000001 do D/481590..

 

Ogólna liczba akcji w Spółce: 1.654.000

Ogólna liczba głosów w Spółce: 1.654.000

 

10. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu

1. Raport roczny zwierający Sprawozdanie Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019.

2. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

3. Sprawozdanie  Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

4. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku  2019.

5. Sprawozdanie  Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

6. Opinia Rady Nadzorczej  do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

7. Wniosek  Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.

8. Opinia/uchwała  Rady nadzorczej do wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.

9. Projekty uchwał.

10. Opinia Zarządu Pure Biologics S.A. uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii E Spółki oraz sposób ustalenia ich ceny emisyjnej.

 

11. Formularze

1. Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

2. Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

3. Formularz do głosowania dla pełnomocnika.

Data publikacji: 28.05.2020